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故事發生于春秋戰國，孫臏（歐瑞偉）
、龐涓（黃日華）乃患難之交。同學道于鬼穀子（白英）門下
。臏之叔父孫喬一家為保“孫子兵法”，遭殺手組織首腦聶雲（劉丹）之義女鐘離豔（王綺琴）所殺，喬臨終命臏往孫蘭尋兵法。臏在鬼穀子協助下，尋到孫蘭，殺手追至 ，蘭犧牲，臨終前把女兒百里香（鄭豔鳳）交托於臏，二人隨鬼穀子回鬼穀學道。司馬靜（龔慈恩）父司馬平被謀殺。靜投靠鬼穀子。與臏、涓、香等產生一段多角戀情
，但臏心中只鍾情於豔。及後 ，涓下山投魏
 ，但魏王倚重孫臏，加上涓不滿靜暗戀臏 ，對臏痛恨 ，設計陷害臏，臏受盡屈辱，才逃過一死，施計報復
，終誅惡除奸，但豔 、香因助他而死，孫臏黯然返回鬼穀，專心學道。