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故事發生于春秋戰國，孫臏（歐瑞偉）、龐涓（黃日華）乃患難之交

。同學道于鬼穀子（白英）門下。臏之叔父孫喬一家為保“孫子兵法” ，遭殺手組織首腦聶雲（劉丹）之義女鐘離豔（王綺琴）所殺 ，喬臨終命臏往孫蘭尋兵法
。臏在鬼穀子協助下，尋到孫蘭，殺手追至，蘭犧牲，臨終前把女兒百里香（鄭豔鳳）交托於臏，二人隨鬼穀子回鬼穀學道。司馬靜（龔慈恩）父司馬平被謀殺
。靜投靠鬼穀子。與臏、涓、香等產生一段多角戀情
，但臏心中只鍾情於豔。及後
，涓下山投魏，但魏王倚重孫臏，加上涓不滿靜暗戀臏
，對臏痛恨，設計陷害臏，臏受盡屈辱，才逃過一死，施計報復 ，終誅惡除奸
，但豔 、香因助他而死，孫臏黯然返回鬼穀  ，專心學道。