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故事發生于春秋戰國，孫臏（歐瑞偉）、龐涓（黃日華）乃患難之交。同學道于鬼穀子（白英）門下 。臏之叔父孫喬一家為保“孫子兵法” ，遭殺手組織首腦聶雲（劉丹）之義女鐘離豔（王綺琴）所殺，喬臨終命臏往孫蘭尋兵法。臏在鬼穀子協助下 
，尋到孫蘭，殺手追至，蘭犧牲，臨終前把女兒百里香（鄭豔鳳）交托於臏，二人隨鬼穀子回鬼穀學道
。司馬靜（龔慈恩）父司馬平被謀殺。靜投靠鬼穀子 。與臏、涓、香等產生一段多角戀情，但臏心中只鍾情於豔。及後，涓下山投魏，但魏王倚重孫臏
，加上涓不滿靜暗戀臏，對臏痛恨，設計陷害臏，臏受盡屈辱
，才逃過一死
，施計報復
，終誅惡除奸，但豔、香因助他而死
，孫臏黯然返回鬼穀 ，專心學道
。