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故事發生于春秋戰國
，孫臏（歐瑞偉）、龐涓（黃日華）乃患難之交。同學道于鬼穀子（白英）門下。臏之叔父孫喬一家為保“孫子兵法”，遭殺手組織首腦聶雲（劉丹）之義女鐘離豔（王綺琴）所殺 ，喬臨終命臏往孫蘭尋兵法。臏在鬼穀子協助下，尋到孫蘭
 ，殺手追至，蘭犧牲，臨終前把女兒百里香（鄭豔鳳）交托於臏
，二人隨鬼穀子回鬼穀學道。司馬靜（龔慈恩）父司馬平被謀殺 。靜投靠鬼穀子。與臏、涓
、香等產生一段多角戀情，但臏心中只鍾情於豔。及後
，涓下山投魏，但魏王倚重孫臏 ，加上涓不滿靜暗戀臏，對臏痛恨，設計陷害臏，臏受盡屈辱，才逃過一死，施計報復
 ，終誅惡除奸，但豔、香因助他而死 ，孫臏黯然返回鬼穀
，專心學道。