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叶剑飞（周润发 饰）从小在戏班长大，对生活现状很是不满意的他一直想要到美国
，希望能够在那里出人头地，但他的偷渡计划却屡屡失败。一次偶然中，叶剑飞结识了名叫黄克强（万梓良 饰）的男子 ，两人一见如故，结为了好友

。 黄克强和青梅竹马阿男（叶童 饰）两情相悦
，无奈阿男的父亲却要 将阿男嫁给她并不喜欢的富家子弟，黄克强和阿男决定私奔。然而，就当三人跃跃欲试之际
，战争爆发了 ，出国的计划再次流产。之后 ，阿男惨遭巡警强暴，黄克强终于得到了阿男父亲的认可
，而叶剑飞则成为了“日军太保”  ，至此，三人依然没有忘记当初的约定，他们登上了难民船 ，开始了他们最后的旅行。