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叶剑飞（周润发 饰）从小在戏班长大
，对生活现状很是不满意的他一直想要到美国 ，希望能够在那里出人头地，但他的偷渡计划却屡屡失败 。一次偶然中

，叶剑飞结识了名叫黄克强（万梓良 饰）的男子，两人一见如故，结为了好友。 黄克强和青梅竹马阿男（叶童 饰）两情相悦，无奈阿男的父亲却要 将阿男嫁给她并不喜欢的富家子弟，黄克强和阿男决定私奔
。然而，就当三人跃跃欲试之际 ，战争爆发了
，出国的计划再次流产
。之后

，阿男惨遭巡警强暴，黄克强终于得到了阿男父亲的认可
，而叶剑飞则成为了“日军太保”，至此 ，三人依然没有忘记当初的约定 ，他们登上了难民船

，开始了他们最后的旅行。