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抗日时期 ，华北地区遍地烽火 ，中共领导下的八路军面对着敌人的步步紧逼勉力周旋 。指导员王金（陶泽如 饰）本来从事敌后工作 
，因叛徒陷害而遭到组织怀疑，被和三名土匪  、三名逃兵、一名奸细（谢园 饰）以及一名投毒犯放在一起关押 。王金求助锄奸科长许志（陈道明 饰）重新查明自己的案情，但各部队失去联系，后有日军追兵 ，许志无法证明王金的清白。在王金和其他八名犯人的交往中 ，他用刚正忠诚的人格魅力打动了土匪头目大秃子（赵小锐 饰） 
，以及逃兵中的老大哥老万头（魏宗万 饰）。不久 ，部队陷入日军包围
，许志身负重伤 ，王金等人以待罪之身迎击日寇……