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故事发生在隋朝末年
，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野芒 饰）未遂 ，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱
，二蛋领着儿子开始了四处漂泊的流亡生活
。秦琼（卲峰 饰）与柳絮同出一个师门，情同兄妹
，但有缘无份，裴元庆（吴京 饰）少年英雄
，曾与柳絮欲结百年之好

，不幸英年早亡。为救瓦岗众兄弟于水火
，柳絮又忍辱嫁给奸雄王世充（秦焰 饰）。逐渐长大的蛋蛋随父亲多年寻母无果
，爷俩只好行乞为生
，幸遇师傅刘风（齐景斌 饰）教点杂耍手艺，从此行走江湖 ，后遇药王孙思邈（刘长生 饰）相赠仙丹，但蛋蛋最挂牵的仍是多年未见的母亲......