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辛白华（袁牧之 饰）和梁质夫（顾梦鹤 饰）是学生时代的好友 
，九一八事变后 ，他们逃出了东北故乡
，来到了上海

。两人租住的公寓二楼
，住着少女阿凤（王人美 饰）和母亲过着相依为命的艰苦生活。白华十分同情阿凤的处境，常常在明里暗里帮助母女两人。 白华邂逅了富商遗孀史夫人（谈瑛 饰），两人坠入了情网，与此同时，梁质夫却因为参与了革命活动而遭到了逮捕。白华将阿凤送往学校深造 ，阿凤加入了歌舞班，开始演出一些红色剧目 。在观看了阿凤参演的《铁蹄下的歌女》后，白华的内心受到了深深的触动，然而，他还是无法放下自己同史夫人之间的感情。