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1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀
，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外 ，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制
，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作

，而韩琛为了巩固势力 ，早在警察内部安插了线人刘建明（陈冠希）
。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼
。