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民國初年
，上海號稱「東方冒險家樂園」 ，各路英雄豪傑雲集
。當時上海三大亨合力建造叱吒風雲的流氓集團
，素有「翟金棠(湯鎮業飾)貪財，龔嘯山(黎耀祥飾)善打
，喬傲天(黃秋生飾)會做人」的說法，要成就大業，往往要不擇手段 。而傲天、嘯山、金棠亦歷盡大時代的波瀾起跌、敵友之間的爾虞我詐 。在這時局紛擾的年代
，又有誰能彰顯出人性的光輝？ 喬傲天?擅於計謀 冒起上海新勢力 年輕的喬傲天(馬國明飾)出身寒微
 ，父母早逝，隻身於上海十六舖當水果店學徒
，但惡勢力當道
，傲天為掙扎求存 ，決以拳頭打出一片天 ，並與嘯山不打不相識，二人旋即稱兄道弟
，以一人獻謀、一人動武之策，合力於上海灘頭打出個小名堂。 及後，傲天於賭場打工，憑小聰明為老闆娘姚桂生(陳煒飾)化解危機 ，桂生將他引薦給丈夫金棠，傲天再助金棠策劃豪奪沈鎮岳(黃柏文飾)的鴉片生意 。事成後
，傲天乘勝追擊
，拉攏金棠與嘯山結盟，成立「三鏗公司」 ，正式營運鴉片運輸保險的工作 ，生意愈做愈大。傲天由寂寂無聞的水果小工，一躍成雄霸上海的大亨
！ 傲天能夠雄霸一方 ，全賴桂生的知遇之恩 ，二人合作無間
，相知相交，二人產生微妙情愫，卻不敢越雷池半步，並接受桂生安排 ，娶其近身侍女何淑英(尹詩沛飾)為妻
。傲天曾在八方會館邂逅京劇學徒顧小樓(胡杏兒飾)，對其一見傾心，但小樓卻因其黑幫身份而敬而遠之。及後，傲天把對小樓的感情投射到她的同行師姐曹月蘭(蘇玉華飾)身上，並娶其為二太太。 龔嘯山?好勇鬥狠 只有拳頭才是真理 龔嘯山人稱「癲狗」，為人火爆狂妄 ，一生人中只顧及妻子劉美琴(梁琤飾)
、兒子龔學堯(楊明飾)和喬傲天三人 。嘯山自幼家貧，一心參軍從政
，但其性格好勇鬥狠
，難以控制，訓練中途已被開除  。輾轉間，嘯山遇上美琴 ，二人不顧美琴父母反對，珠胎暗結，私奔至上海灘頭，嘯山決定在此大展拳腳
，打出名堂

，並與傲天稱兄道弟。 傲天不慎得罪當地惡勢力

，招來殺身之禍

，幸得嘯山捨命相救


，二人兄弟情義更深。當嘯山混得有聲有色時 ，他越來越放肆的手段不慎得罪軍閥
，被對方追殺，嘯山只得逃離上海
。但嘯山的野心未有因此而熄滅，並藉着在武備學堂結識的人脈
，靠攏軍閥，逐漸建立起自己的武裝力量 。 其後，嘯山風聞傲天成為金棠和桂生的手下 ，並經營起運送煙土生意。嘯山發現這是回歸上海的好時機，便趁傲天運送鴉片時  ，攔途截劫
，終如願與傲天、金棠共同成立三鏗公司。幾年間，「三鏗」飛黃騰達 ，雄霸鴉片市場  ，橫行法租界
，三人更兄弟相稱，合稱上海三大亨！ 翟金棠?氣勢如虹 問鼎上海黑白兩道 翟金棠本於巡捕房任職「包打聽」，慣用黑吃黑手段
，屢破奇案，深得法國殖民政府的信任，扶搖直上成督察長
 。金棠亦得賢妻桂生相助，為其建立的黑道勢力，聲勢愈見浩大，旗下賭場
、妓院等生意均蒸蒸日上，令金棠問鼎上海灘黑白兩道！ 金棠雖已雄霸一方，但仍覬覦上海的鴉片生意，可惜以鎮岳為首的八股黨壟斷鴉片販賣 ，令他未能分一杯羮，苦無計策。此時，由桂生引薦的傲天膽識過人，金棠對他委以重任，終把八股黨的鴉片業務擊潰！ 得桂生及傲天扶助，金棠氣勢如虹，隻手遮着上海半邊天 。及後與嘯山與傲天合作成立三鏗公司，令他於上海的身份地位更見顯赫
！金棠搭上著名歌女祝綺虹(沈卓盈飾)，左右逢源，盡享金銀錢財、齊人之福 
，徒添幾分霸氣 。 動盪亂世 敵我難分 傲天
、嘯山、金棠逐步成為上海首屈一指的大亨，三分天下，各據一方，但三鏗公司卻充滿外憂內患……隨《國際鴉片公約》成立，市民對鴉片的遺禍怨聲載道。身為總參謀副官的韓立(關禮傑飾)，被委派調查三大亨
，他卻在傲天的幫助下，立下大功
，得委員長賞識
。二人自此唇齒相依
，建立互相利用的關係。 而令人聞風喪膽的斧頭幫幫主毛冠潮(敖嘉年飾)
，與傲天命定為敵
，但冠潮對傲天的海派作風心生敬佩，礙於身份，二人終歸未能成為真正的戰友……相反，黎兆匡(吳卓羲飾)作為傲天的得意門生
，雖適時為其出謀獻策
，一解煩愁，但現實的桎梏卻令他看清社會真面目，變成被利益沖昏頭腦的青年，一度想要把傲天推向絕地 ！ 上海灘刀光劍影，人人為追求自身利益不擇手段
，三分天下的局面亦逐步分裂。隨後日軍大舉侵華，上海淪陷
，喬傲天
、龔嘯山、翟金棠三兄弟終歸各走各路。走在亂世之中

，誰又能成為上海灘最後的贏家？