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酒吧内，年青男女都抱着梦想，寻求名利，JUDE及SARA与PETER打得火热，为的是介绍模特儿公司查理认识，希望火速成为星模 。富翁James眼见年青人不务正业，不良意识充斥全港，因此希望宝贝女儿Catherine 往香港找个拍档改变这个坏风气。Catherine为小美找来三个一直想发星模梦的妙龄女孩LuLu

、Qoo与Suki ，为她们进行非一般训练，力捧她们成为未来;星模的始祖，然而世界上有太多不可抗拒的诱惑
，无良经理人查理利诱之下，JUDY及SARA等被骗财骗色
，Qoo被骗拍裸照，更被迫去陪一些有钱阿伯 
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