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周明、金達威、林志勇、王子凡及棠棠，分別來自五個不同社會階層的家庭 ，他們有一個共同興趣 ─ 流行音樂 。在六十年代流行歌手吳順興和他的女朋友丁綺芳的發掘下
，五個年輕人聚在一起，開始正統而有規律地練習如何組織一個樂隊。 由於五人的性格不同
，環境有異
，長期相處，自然易生磨擦，幸而在吳順興的鼓勵和啟發之下，樂隊茁壯成長，在公開比賽獲獎之餘亦漸漸得到公眾的認同。 就在此時，五個年青人要面臨各奔前程的抉擇，但他們之間從音樂培養出來的感情卻與日俱長…