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解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命 。而开店的老板闻太师（石挥 饰）则是八面玲珑
、阴险狡诈 。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐 饰）私通
，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇 饰） 。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负 ，并与姘头小方密谋毒死闻太师 ，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师
。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……