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清末战火连绵民不聊生
 ，大哥（李连杰 饰）被同僚出卖
，所带军队无一生还。因为装死而活下来的大哥遇见了离家出走的莲生（徐静蕾 饰），二人一夜取暖后，莲生不告而别  。大哥在街道上被三弟（金城武 饰）发现并带回村，发现竟是二虎（刘德华 饰）的妻子。被贫穷饥饿所折磨的农民在憨厚的二虎与忠诚的三弟的带领下 ，劫抢官银，导致官府半夜报复。大哥乘机鼓动大家参加军队赚来军饷粮食

，三人纳投名状结兄弟义
，浩浩荡荡地带着一百零八人出发从军。这支兄弟军不要命的拼劲
，拿下不少胜仗
。只是爬得越高，大哥的野心越大 ，二虎与三弟再也无法管束，分歧渐生；而大哥与莲生的感情被三弟发现，三弟误以为莲生是兄弟反目的原因

，想借杀大嫂来解救二虎

。面对朝廷的欺诈 、官府的黑暗 、野心的膨胀，曾经纳过投名状的三兄弟最终自相残杀……