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1930年代的上海
，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。 世钧收到告急家书回到南京
，方知家人召回只为让其成亲
 。因为性格上的软弱
，也因久等不来曼桢的书信
，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边 ，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后
，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。