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上课时间何小飞做梦被唐老师揪着耳朵叫醒，同桌徐莉莉在旁边幸灾乐祸。老师宣布周五组织去红树林秋游，同学们都很开心，唯独窦豆很苦恼。家长们对此各持己见，窦豆为秋游交钱的事苦恼，何小飞偷偷的帮他垫上

。小飞操场罚站的时候两人分享秘密时徐莉莉才得知
。这时关少雄又欺负窦豆
，被小飞给救了，小飞受了点伤，第二天桌子上放着一个创可贴。彼此的关系也发生了改变。原本不想参加秋游的闪闪也在唐老师的开导下开始转变观念。 途中五个孩子因好奇不知不觉迷路了，来到一个非常神奇的地方
。在那里他们同一群小孩进行了真挚的交流
 ，其中有寻找偷吃香蕉而掉队的关少雄，到教室看三娃上课，吃土法烤红薯
，爬树摘菠萝蜜，喝井水，临行时三娃妈妈送给何小飞一个玉佩。又是不知不觉中五人回到了红树林
。家长和老师终于放下心 。并且三娃竟是何小飞爸爸的小时候
！此时一个电话又传来了一个不好的消息。 窦豆的爸爸生病了 ，家里却没钱看病。得知情况后四个孩子决定帮助窦豆 。慢慢窦豆爸爸好转了，何小飞爸爸也决定改过自新 ，整改厂子 ，2011年夏秋之际
，转眼孩子们已经毕业
，带着怀念，带着幻想
，带着回忆，他们将继续以后的道路
。一张老照片依旧泛着浓浓的记忆
。