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民國初年
，上海號稱「東方冒險家樂園」 ，各路英雄豪傑雲集。當時上海三大亨合力建造叱吒風雲的流氓集團，素有「翟金棠(湯鎮業飾)貪財，龔嘯山(黎耀祥飾)善打，喬傲天(黃秋生飾)會做人」的說法 ，要成就大業，往往要不擇手段。而傲天、嘯山、金棠亦歷盡大時代的波瀾起跌
、敵友之間的爾虞我詐。在這時局紛擾的年代，又有誰能彰顯出人性的光輝？ 喬傲天?擅於計謀 冒起上海新勢力 年輕的喬傲天(馬國明飾)出身寒微，父母早逝，隻身於上海十六舖當水果店學徒
，但惡勢力當道，傲天為掙扎求存
，決以拳頭打出一片天，並與嘯山不打不相識，二人旋即稱兄道弟
，以一人獻謀、一人動武之策，合力於上海灘頭打出個小名堂。 及後
，傲天於賭場打工 ，憑小聰明為老闆娘姚桂生(陳煒飾)化解危機 ，桂生將他引薦給丈夫金棠 ，傲天再助金棠策劃豪奪沈鎮岳(黃柏文飾)的鴉片生意。事成後
，傲天乘勝追擊，拉攏金棠與嘯山結盟，成立「三鏗公司」，正式營運鴉片運輸保險的工作，生意愈做愈大。傲天由寂寂無聞的水果小工，一躍成雄霸上海的大亨

！ 傲天能夠雄霸一方，全賴桂生的知遇之恩 
，二人合作無間，相知相交 ，二人產生微妙情愫，卻不敢越雷池半步，並接受桂生安排 ，娶其近身侍女何淑英(尹詩沛飾)為妻。傲天曾在八方會館邂逅京劇學徒顧小樓(胡杏兒飾)，對其一見傾心，但小樓卻因其黑幫身份而敬而遠之。及後 ，傲天把對小樓的感情投射到她的同行師姐曹月蘭(蘇玉華飾)身上，並娶其為二太太。 龔嘯山?好勇鬥狠 只有拳頭才是真理 龔嘯山人稱「癲狗」

，為人火爆狂妄，一生人中只顧及妻子劉美琴(梁琤飾)

、兒子龔學堯(楊明飾)和喬傲天三人
。嘯山自幼家貧 ，一心參軍從政，但其性格好勇鬥狠，難以控制，訓練中途已被開除
。輾轉間，嘯山遇上美琴
，二人不顧美琴父母反對 ，珠胎暗結，私奔至上海灘頭，嘯山決定在此大展拳腳
，打出名堂
，並與傲天稱兄道弟。 傲天不慎得罪當地惡勢力，招來殺身之禍

，幸得嘯山捨命相救 ，二人兄弟情義更深。當嘯山混得有聲有色時，他越來越放肆的手段不慎得罪軍閥，被對方追殺，嘯山只得逃離上海。但嘯山的野心未有因此而熄滅，並藉着在武備學堂結識的人脈，靠攏軍閥，逐漸建立起自己的武裝力量
。 其後，嘯山風聞傲天成為金棠和桂生的手下，並經營起運送煙土生意
。嘯山發現這是回歸上海的好時機
，便趁傲天運送鴉片時，攔途截劫
，終如願與傲天、金棠共同成立三鏗公司。幾年間，「三鏗」飛黃騰達
，雄霸鴉片市場，橫行法租界 ，三人更兄弟相稱，合稱上海三大亨！ 翟金棠?氣勢如虹 問鼎上海黑白兩道 翟金棠本於巡捕房任職「包打聽」，慣用黑吃黑手段，屢破奇案，深得法國殖民政府的信任 ，扶搖直上成督察長。金棠亦得賢妻桂生相助，為其建立的黑道勢力 ，聲勢愈見浩大
，旗下賭場 、妓院等生意均蒸蒸日上 ，令金棠問鼎上海灘黑白兩道！ 金棠雖已雄霸一方，但仍覬覦上海的鴉片生意
 ，可惜以鎮岳為首的八股黨壟斷鴉片販賣，令他未能分一杯羮
，苦無計策。此時，由桂生引薦的傲天膽識過人
，金棠對他委以重任
，終把八股黨的鴉片業務擊潰
！ 得桂生及傲天扶助 ，金棠氣勢如虹
，隻手遮着上海半邊天。及後與嘯山與傲天合作成立三鏗公司，令他於上海的身份地位更見顯赫
！金棠搭上著名歌女祝綺虹(沈卓盈飾) ，左右逢源，盡享金銀錢財、齊人之福 ，徒添幾分霸氣。 動盪亂世 敵我難分 傲天、嘯山
、金棠逐步成為上海首屈一指的大亨，三分天下，各據一方，但三鏗公司卻充滿外憂內患……隨《國際鴉片公約》成立，市民對鴉片的遺禍怨聲載道。身為總參謀副官的韓立(關禮傑飾)
，被委派調查三大亨，他卻在傲天的幫助下，立下大功，得委員長賞識。二人自此唇齒相依
，建立互相利用的關係
。 而令人聞風喪膽的斧頭幫幫主毛冠潮(敖嘉年飾)，與傲天命定為敵，但冠潮對傲天的海派作風心生敬佩，礙於身份，二人終歸未能成為真正的戰友……相反，黎兆匡(吳卓羲飾)作為傲天的得意門生，雖適時為其出謀獻策，一解煩愁，但現實的桎梏卻令他看清社會真面目，變成被利益沖昏頭腦的青年，一度想要把傲天推向絕地 ！ 上海灘刀光劍影，人人為追求自身利益不擇手段，三分天下的局面亦逐步分裂。隨後日軍大舉侵華，上海淪陷，喬傲天、龔嘯山 、翟金棠三兄弟終歸各走各路  。走在亂世之中，誰又能成為上海灘最後的贏家？