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1960年代的香港，因生母在阿飞旭仔（张国荣）长大成人过程中的缺失，他把自己优雅地比喻为“无根鸟”，对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁
，售票员苏丽珍（张曼玉）和舞女咪咪（刘嘉玲）先后令他感受过温暖，可是她们也只能当当小情人。为摆脱沉重和无力感，旭仔抛下一切去南洋找寻生母
。 暗恋过苏丽珍且目睹过她与旭仔情感一路变化的 ，曾是小巡警今在跑船的超仔（刘德华）在菲律宾又遇到旭仔 ，是缘分也是宿命，他参与 、见证了阿飞命运被改写的过程。